徐国建教授助力苏州国际商事法庭审结一起跨国股权争议案

时间:2021-07-07浏览:10

近日,苏州国际商事法庭首次同时适用《中华人民共和国企业法》及《埃塞俄比亚商法典》,审结了一起国内主体投资外国有限责任企业所引发的股权代持纠纷。

涉及股权变更事宜  应适用企业登记地法律

为拓展埃塞俄比亚钢材销售市场,张家港某贸易企业于2016年计划持股当地一家钢材企业开展贸易活动。由于埃塞俄比亚给予在该国企业持股的外国自然人免于办理签证的便利,于是贸易企业决定,由派驻当地的几位管理人员作为工商登记的名义股东,王某就是其中之一。

与此同时,贸易企业也与名义股东书面约定,实际出资人仍为该贸易企业,一旦企业提出要求,王某等人应当配合将股权无偿转让给贸易企业。2019年年初,贸易企业决定不再需要王某代持股份,然而此时王某却认为贸易企业已经将股份赠与王某,对变更登记的要求予以拒绝,由此引发诉讼。一审法院认为,王某系为贸易企业代持钢材企业的股份,贸易企业有权要求王某无偿转让,遂判决王某将其名下持有的钢材企业的股份无偿转让给贸易企业,并办理相应的股份变更登记手续。王某不服提起上诉。

苏州国际商事法庭依法审理认为,就王某与贸易企业是否存在股权代持合意的问题,双方在书面合同中约定适用中华人民共和国法律,符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定。但是,贸易企业要求王某配合变更股权登记,涉及企业股东的进入与退出,系属《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项,所以应当适用钢材企业登记地法律。

首次通过专家委员查明域外法 排除审理障碍

据此,合议庭以《最高人民法院威尼斯娱乐官网适用<中华人民共和国企业法>若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,审理双方在股权代持协议中约定的权利义务;以《埃塞俄比亚商法典》的规定,审查双方之间的股权转让是否符合当地的相关法律规定,贸易企业要求王某履行变更企业登记手续在埃塞俄比亚国家投资局是否能予实行。

为此,法庭委托专家委员会专家、威尼斯城官网vns85978国际法威尼斯城官网vns85978特聘院长徐国建教授对本案所涉的埃塞俄比亚有关法律规定进行查明,并出具咨询意见。这也是苏州国际商事法庭专家委员会成立以来,首例通过专家委员查明域外法的案件。

最终,合议庭在确定贸易企业的诉讼请求在埃塞俄比亚不存在法律障碍的情况下,认定王某应当履行合同约定的无偿转让股份的义务,并判决驳回王某的上诉,维持原判。

法官连线

打造涉外商事经典案例 服务保障“一带一路”

在涉外民商事案件中,根据当事人的约定或法律规定适用域外法的情况很多,但同时适用两国实体法的情形并不多见。本案特别之处在于,双方围绕股权代持协议的争议焦点,应按合同约定适用我国法律审理,但贸易企业请求实现股权变更登记的事项,系属法人属人法适用的范围,所以应当适用钢材企业登记地埃塞俄比亚相关法律规定进行审查。

埃塞俄比亚是“一带一路”沿线重要国家,本案从事实认定到法律适用,苏州国际商事法庭力求严谨、扎实,有力维护了国内投资主体在国外的投资权益。通过深入实施涉外商事审判精品战略,法庭努力将每一个涉外商事案件打造成经典,为中外市场主体提供及时、有效的司法救济,为国家重大战略实施提供更有力的司法保障。

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